秦王朝开始实行“什伍连坐”苛政之法，政策一出，人人自危！使得底层百姓告发有赏，包庇则重罚，大批被揭发的犯人多到数不胜数，搞得监牢都关不下了。
就连普通百姓在路上看见了熟识之人，也不敢打招呼，唯恐无端招来横祸，除了秦人，谁还能不是六国遗民呢？
即便是没有天灾，底层百姓再怎么辛苦，也是吃不饱、穿不暖，往往都活不到50岁的，的确是生存境况极差，略有天灾加之人祸，百姓生活真当是苦不堪言，民不聊生。
无穷尽的苛捐杂税、劳役、徭役摊派，让几乎所有百姓都是满脸苦涩，瘦骨嶙峋，一脸菜色，秦之暴政的确惨无人道，惨不忍睹，百姓们都是敢怒不敢言，但时间长了，心里却都种下了仇怨的种子。
刘邦自改名出任泗水亭长之后，整日里接触到不同的、形形色色苦难的劳苦大众，无数次要配合上级，押送服徭役的人员去指定的场所。
服徭役相当于现在的服刑劳动改造，但秦时没有任何的人权保障，体力消耗过后得不到有效的营养补充，真正是一种无以复加的苦役，进入服徭役的人员基本上有死无生，因饥饿或者疾病暴死途中者不胜枚举，反抗者或者逃逸的均要被处死，服徭役者基本上九死一生，很难有生还的。
刘邦常和刘远念叨：“不如辞去亭长一职，回家种田算了。”
刘远劝刘邦一定要忍耐，说道：“小不忍则乱大谋！辞去亭长职位容易，成为普通百姓，你和服徭役的他们又有什么区别呢？”
为此，刘邦心里很是矛盾，经常在面对服徭役的人员行程中于心不忍，却也无可奈何。
刘远也不禁感叹：“都是黄泉不归客，何必为难苦役人。”
在一次奉命押送服徭役人员，到骊山修筑皇陵路途中，由于死亡、逃逸的人员超过了半数，即便是押送者也将面临服徭役的苦刑。
刘邦说道：“刘远，该怎么办呢？”
刘远说道：“横竖都是死，三十六计走位上，先保住命再说。如你做的大度，当有不少人感恩并追随与你！你这样，如此这般……让人感念你丢官，舍命也要保护他们，并安排亲信人员广为流传。”
两个思想商量后，一不做二不休，干脆将五百余被捆绑服徭役的人员的绳索全部解开，大声说道：“你们都逃命去吧，先躲几年看能否保住性命再说，我宁可放弃这样个官位，丢了性命也不忍心，让大家继续朝着必死的路上再走下去了，再走下去则必死无疑。愿意跟我走的，我们上不远的芒砀山，再见机行事。”
很多人见刘邦豪爽大方，真心为他们考虑，反正怎么都是死，不如一起逃，或许还有一线生机，也大都表示愿意追随刘邦，于是，一行数百人随即潜向芒砀山深处。
自此，刘邦因同情、帮扶劳苦大众，脱离了服务于秦王朝的“公务员”体制。此举使得刘邦的声名远播，宁可“弃官”、“舍命”也要爱护民众，加上逃散人员中有心人的散播，使得刘邦“人望”大增，赢得了广大民众的敬仰和爱戴。
刘邦并听从刘远的引导和刻意安排，组织人员在山中采摘、狩猎、种植、驯化、养殖，填饱肚子之余，刘远也帮助刘邦，进行类似于现代军队队列训练，徒手格斗训练，因武器和弓箭缺乏，只能以木棒当作各种武器进行训练。也吸收了一些猎户，组建了射手弓兵班组和刺探班组，刘远尤其重点强调纪律和服从，不得随意侵害任何底层百姓利益。
官府的动向因为有萧何（县丞）、曹参（主管刑狱）等人通风报信，因人数规模不大，也可随时做好规避，避免无谓损失。刘远还建议刘邦：“低调壮大实力谋发展，避免主动暴露被围剿。”严格禁止主动出击，避免被官府重点打击。
刘邦躲在芒砀山里低调发展的同时，爆发了以陈胜、吴广为首的大规模暴动农民起义，陈胜、吴广自封为“陈胜王”、将军、都尉，裹挟三千余百姓首先攻占大泽乡，不断补充裹挟民众扩展队伍。
先后攻克蕲县、铚城、陈县等，陈胜自立为王，国号张楚。之后，“齐、楚、燕、韩、赵、魏”六国旧地都有人以恢复六国的名义，自立为王，一时间，烽烟四起，局面十分混乱。